Zmiana umowy spółki z o.o. krok po kroku: Procedura, Koszty, KRS (2025)

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to fundamentalny dokument regulujący jej działanie. Wraz z rozwojem firmy lub zmianą okoliczności, często pojawia się konieczność jej modyfikacji.

Proces ten wymaga jednak ścisłego przestrzegania procedur określonych w Kodeksie spółek handlowych (KSH) 

Poniżej przedstawiamy kompleksowy przewodnik, jak przeprowadzić zmianę umowy spółki z o.o., uwzględniając wszystkie formalności.

Kiedy Konieczna Jest Zmiana Umowy Spółki z o.o.?

Zmiana umowy spółki może być niezbędna w wielu sytuacjach. Najczęściej dotyczy to modyfikacji kluczowych elementów umowy, takich jak:

  • Nazwa spółki (firma)
  • Siedziba spółki (pamiętaj, siedziba to miasto; zmiana samego adresu w obrębie tej samej miejscowości zazwyczaj nie wymaga zmiany umowy, ale zgłoszenia do KRS)
  • Przedmiot działalności spółki (kody PKD)
  • Wysokość kapitału zakładowego (podwyższenie lub obniżenie)
  • Zmiany dotyczące wspólników i ich udziałów
  • Zasady reprezentacji spółki
  • Wprowadzenie lub zmiana postanowień dotyczących organów spółki (np. ustanowienie rady nadzorczej)
  • Inne specyficzne zapisy umowy, które wspólnicy chcą dodać, usunąć lub zmodyfikować.

Należy pamiętać, że każda, nawet drobna modyfikacja treści umowy spółki, wymaga zachowania formalnej procedury 

Procedura Zmiany Umowy Spółki z o.o. – Krok po Kroku

Proces zmiany umowy spółki z o.o. można podzielić na kilka kluczowych etapów 

Etap 1: Podjęcie Uchwały przez Zgromadzenie Wspólników

  1. Zwołanie Zgromadzenia Wspólników: Co do zasady, zmiana umowy wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Wspólnicy powinni być poinformowani o planowanym zgromadzeniu i porządku obrad (np. listownie lub mailowo za ich zgodą) z odpowiednim wyprzedzeniem. Możliwe jest także podjęcie uchwały bez formalnego zwołania, jeśli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt nie zgłosi sprzeciwu (art. 240 KSH).
  2. Wymagana Większość Głosów:
    • Standardowo uchwała o zmianie umowy spółki wymaga większości 2/3 głosów.
    • W przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki, wymagana jest większość 3/4 głosów.
    • Umowa spółki może przewidywać surowsze warunki podjęcia uchwały.
    • Uchwała dotycząca zwiększenia świadczeń wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.
  3. Forma Uchwały – Akt Notarialny: Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. musi być zaprotokołowana przez notariusza i przyjąć formę aktu notarialnego. Jest to wymóg bezwzględny, którego pominięcie czyni zmianę nieważną.
    • Wyjątek S24: Jeśli spółka została założona w systemie S24 i jej umowa nie była wcześniej zmieniana notarialnie, zmiana może być dokonana również przez system S24 przy użyciu wzorca uchwały. W takim przypadku nie jest wymagany akt notarialny, a uchwała musi być podpisana elektronicznie przez wszystkich wspólników.

Zgłoszenie Zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)

  1. Obowiązek Zgłoszenia: Zmianę umowy spółki zarząd ma obowiązek zgłosić do sądu rejestrowego (KRS).
  2. Termin Zgłoszenia:
    • Standardowo: Wniosek należy złożyć w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały.
    • Ostateczny termin: Zgłoszenie musi nastąpić nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Po tym terminie uchwała o zmianie umowy wygasa i zmiana staje się bezskuteczna.
    • Dla spółek S24 (przy zmianie przez system S24): Termin zgłoszenia to 7 dni od podjęcia uchwały.
  3. System Zgłoszeniowy: Zgłoszenia dokonuje się elektronicznie przez:
    • Portal Rejestrów Sądowych (PRS) dla zmian dokonywanych w formie tradycyjnej (notarialnej).
    • System S24 (ekrs.ms.gov.pl) dla spółek, które zmieniają umowę w tym systemie.
  4. Skuteczność Zmiany: Bardzo ważne – zmiana umowy spółki z o.o. staje się skuteczna dopiero z chwilą wpisu do KRS. Wpis ma charakter konstytutywny.

Etap 3: Wymagane Dokumenty do Zgłoszenia w KRS

Do wniosku o rejestrację zmiany umowy spółki (najczęściej na formularzu KRS-Z3) należy dołączyć:

  • Protokół zgromadzenia wspólników zawierający uchwałę o zmianie umowy (w formie aktu notarialnego, jeśli dotyczy).
  • Tekst jednolity umowy spółki, uwzględniający wprowadzone zmiany, podpisany przez zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji. Możliwe jest też przyjęcie całkowicie nowego tekstu umowy, co jest równoznaczne ze złożeniem tekstu jednolitego.
  • Dowód uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).

Zmiana Umowy Spółki Założonej w Systemie S24

Spółki zarejestrowane przez system S24 mają dwie możliwości zmiany umowy:

  1. Przez system S24: Wykorzystując wzorzec uchwały dostępny w systemie. Zmiana jest tańsza i szybsza, ale ograniczona do dostępnych wzorców. Wymaga podpisu elektronicznego wszystkich wspólników.
  2. W formie tradycyjnej (notarialnej): Tak jak każda inna spółka. Należy jednak pamiętać, że po takiej zmianie spółka traci status „spółki S24” i kolejne zmiany (nawet te możliwe przez S24) będą musiały być dokonywane w formie tradycyjnej.

Koszty Zmiany Umowy Spółki z o.o.

Główne koszty związane ze zmianą umowy spółki to:

  • Opłata sądowa za wpis zmiany do KRS:
    • Dla zgłoszeń przez PRS (forma tradycyjna): 250 zł.
    • Dla zgłoszeń przez system S24: 200 zł (Twój tekst źródłowy podawał 300 zł, ale częściej spotykana jest kwota 200 zł dla S24).
  • Opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG): 100 zł.
  • Koszty notarialne: Zależne od stawek konkretnej kancelarii notarialnej i zakresu zmian (nie dotyczy zmian w S24 bez udziału notariusza).

Ważne Uwagi Dodatkowe

  • Brak zgłoszenia do Urzędu Skarbowego: Od 2014 roku generalnie nie ma obowiązku odrębnego zgłaszania zmiany umowy spółki do urzędu skarbowego. Wyjątkiem może być sytuacja, gdy zmiana (np. siedziby) wpływa na właściwość urzędu skarbowego – wtedy należy złożyć NIP-8 Konsekwencje Niezgłoszenia w Terminie: Niezgłoszenie zmiany do KRS w ciągu 6 miesięcy od podjęcia uchwały powoduje jej bezskuteczność.
  • Profesjonalne Wsparcie: Proces zmiany umowy, choć opisany, może zawierać niuanse. Warto rozważyć wsparcie kancelarii prawnej, aby uniknąć błędów i opóźnień.

Zmiana umowy spółki z o.o. to istotna czynność prawna. Staranne przygotowanie i dopełnienie wszystkich formalności gwarantuje jej skuteczność i zgodność z prawem.

Szukasz wsparcia prawnego w zakresie prowadzenia spółki z o.o. i prawa gospodarczego?

Skontaktuj się z naszą Kancelarią!

Mamy wieloletnie doświadczenie i wielu zadowolonych Klientów. Dołącz do tego grona:

TEL. 509 465 959
Mail: kancelaria@wardenski.pl

ul. Towarowa 1a / 62-800 Kalisz